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信息披露与投资者关系管理制度
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江苏雷利电机股份有限公司

信息披露与投资者关系管理制度

(本制度于2015 年7 月25 日经公司第一届董事会第二次审议通过)

  • 总则
  • 为规范江苏雷利电机股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露行为,确保信息披露真实、准确、完整、及时,根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏雷利电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的有关规定,制定本制度。
  • 本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种(以下统称“证券”)的交易价格可能或已经产生较大影响的信息,具体标准根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)的有关规定确定。
  • 公司信息披露应遵循《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范运作指引》及其他法律、法规、规范性文件所确立的基本原则。
  • 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络人,负责协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露制度,确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
  • 重大信息内部报告及披露制度
  • 公司各业务部门的负责人和各控股子公司的总经理或公司总经理确定的人员为公司未公开重大信息的内部责任人(下称“内部责任人”)。公司在筹划、发生《上市规则》及其他相关规定所确立的应予披露的重大事件(下称“重大事件”)时,内部责任人应当及时向董事会秘书报告,并会同公司董事会秘书确定该事件是否为“重大信息”。

董事、监事、高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的,应当同时通报董事会秘书。

公司董事会秘书需了解重大事件进展时,内部责任人应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

  • 如果经确定为重大信息,则在重大信息披露前,可以采取如下保密措施:
  • 尽量缩小信息知情者的范围;
  • 对该事件进行内部研究、文件流转时,应以代号等方式将事件的关键内容予以屏蔽;
  • 对于可能使公司证券价格发生重大波动的敏感信息,尽量采取口头沟通方式,避免在早期阶段以书面方式流转文件;
  • 如果涉及需聘请外部机构的,需在早期阶段对该事件的核心信息予以保密,并尽快与该外部机构签署保密协议。
  • 内部责任人应掌握重大事件向董事会秘书报告的时间。原则上应于发生或有可能发生该重大事件时及时报告。但是在初期的市场调研阶段,并采取限制知情人范围措施予以保密的,可以待该事件经确定基本具备可行性的情况下予以报告。
  • 公司的内刊、网站、宣传性资料、对外报出的各种文件(如向有关政府部门递交文件、对外投标的文件等)在对外发布前应经董事会秘书审核;公司人员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的,需事先与董事会秘书沟通,并获得其认可。
  • 公司应该严格遵守有关财务管理和会计核算的内部控制制度,在相关财务信息披露前不得泄漏、透露重大信息。
  • 公司的信息披露应遵循如下内部审批程序:

(一)信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核,其中定期报告的草案应由总经理、财务负责人等高级管理人员编制后交由董事会秘书审核;

(二)董事会秘书应按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及其它临时公告。

  • 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告:

(一)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;

(二)以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字。

  • 在未公开重大信息公告前,出现信息泄漏或公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的,公司董事会秘书应当第一时间向证券交易所报告并公告。
  • 在遵循本制度所确立的重大信息内部报告和披露制度的基础上,公司董事应当了解并持续关注公司的各项经营情况,主动调查、获取决策所需要的资料 。

监事应当对公司履行信息披露职责的情况监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议 。

高级管理人员应当根据需求或董事会的要求及时向董事会报告有关公司各项经营情况和重大事件进展信息 。

董事、监事、高级管理人员应将其履行信息披露职责的情况予以书面记录并提交董事会秘书保管。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息,并根据相关规定予以披露,董事会秘书还需持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 。

除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及其它相关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。

  • 对外信息沟通及投资者关系管理制度
  • 公司董事会秘书为投资者关系管理的负责人,全面负责公司投资者关系管理工作。董事会秘书的工作职责及要求根据公司《董事会秘书工作细则》确定。公司应当尽量减少代表公司对外发言的人员数量,除非得到明确授权并经过培训,公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
  • 公司董事会秘书与投资者沟通的方式可以包括发布公告、现场会议、答复电话咨询、答复网络咨询等。
  • 公司必须向所有投资者公开披露,以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息,不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象(以下简称“特定对象”)单独披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于:

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;

(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;

(三)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;

(四)上市公司或证券交易所认定的其他机构或个人 。

  • 公司董事会秘书负责与特定对象进行沟通事宜。董事会秘书可以邀请公司相关人员参加沟通,也可委托相关人员予以接待。直接沟通前,董事会秘书或受其委托接待的人员应当要求特定对象签署承诺书,承诺书的内容应当包括下列内容:

(一)不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询;

(二)不泄漏无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种;

(三)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息,除非公司同时披露该信息;

(四)在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;

(五)承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司;

(六)明确违反承诺的责任。

沟通结束后,董事会秘书或受其委托的人员应当将会谈过程或调研过程形成书面记录。

  • 公司任何人员拟接受特定对象采访或调研,均需获得董事会秘书的同意,董事会秘书应当在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内,将相关人员亲笔签字的书面记录报送交易所备案。
  • 公司在与特定对象交流沟通后,应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司应当按照《创业板上市公司规范运作指引》的规定,对上述文件进行核查。

发现其中存在错误、误导性记载的,应当要求其改正;拒不改正的,公司应当及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的,应当立即向交易所报告并公告,同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

  • 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。
  • 公司在实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机构进行询价或推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
  • 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的,应当要求有关机构和人员签署保密协议,否则不得提供相关信息。
  • 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
  • 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息 。
  • 公司董事会秘书在与投资者沟通中,在符合信息披露相关制度的前提下,可以就公司的发展战略、法定信息披露内容、公司依法可以披露的经营管理信息、企业文化建设以及公司可以披露的其它信息进行沟通。
  • 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时,应当平等对待全体投资者,为中小投资者参与活动创造机会,保证相关沟通渠道的畅通,避免出现选择性信息披露。
  • 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前,应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的,公司应当拒绝回答。
  • 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动,为使所有投资者均有机会参与,可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的,公司应当提前发布公告,说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
  • 业绩说明会、分析师会议、路演结束后,公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
  • 公司应设立专门的投资者咨询电话、传真、电子信箱等对外联系渠道,由证券事务代表负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听,并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。咨询电话号码、电子信箱地址如有变更应尽快公布。

公司对于咨询电话、电子信箱的答复和反馈信息情况应及时记录,并依照相关规定公开。

  • 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流,建立和投资者沟通的有效渠道,采取新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围。

公司应当至少在召开上述投资者交流活动前二个交易日发布活动的通知,包括日期及时间、召开方式(现场/网络)、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

  • 公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前,通过现场或网络投资者交流会、说明会,走访机构投资者,发放征求意见函,设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通,广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时,所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

  • 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的,如其他投资者也提出相同的要求,公司应当平等地予以提供。
  • 公司通过深圳证券交易所投资者关系互动平台(以下简称“互动平台”)与投资者交流,指派董事会秘书负责查看互动平台上接收到的投资者提问,依照法律、法规、部门规章、规范性文件等相关规定,根据情况及时处理互动平台的相关信息 。
  • 公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复,公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。

公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

  • 公司进行投资者关系活动建立完备的档案制度,投资者关系活动档案应具备《规范运作指引》规定的相关内容。
  • 公司在定期报告披露前三十日内尽量避免进行投资者关系活动,防止泄漏未公开重大信息。
  • 公司及相关当事人发生下列情形的,应当及时向投资者公开致歉:
  • 公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的;
  • 经深圳证券交易所考评信息披露不合格的;
  • 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
  • 信息披露违规责任追究(包括年报责任追究制度)
  • 相关信息披露义务人违反本制度各项规定,给公司造成损失的,相关的责任人应当赔偿公司损失。公司内部人员违反本制度的,公司董事会视情节轻重,可以根据公司相关处罚制度给予批评、警告、罚款、留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处分,中国证监会、交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
  • 公司外部机构和人员违反本制度,给公司造成损失的,公司应当通过诉讼等方式追究其责任。
  • 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。有下列情形之一的,公司年报信息披露的主要负责人员(即公司董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人及持股百分之五以上的股东,公司各部门的负责人及与年报信息披露有关的其他人员)应当追究相关人员的责任:
  • 年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》及相关规定,存在重大会计差错;
  • 会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定及法律、法规、规范性文件规定的上市公司信息披露的相关要求,存在重大错误或重大遗漏;
  • 其他年报信息披露的内容和格式不符合法律、法规、规范性文件关于上市公司信息披露的相关要求,存在重大错误或重大遗漏;
  • 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的;
  • 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的;
  • 年报信息披露主要负责人员未勤勉尽职导致年报未能及时披露并且无法提供合理解释的;
  • 监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
  • 公司年报信息披露的主要负责人员的责任承担方式为:
  • 责令改正并作出检讨;
  • 通报批评;
  • 调离岗位、停职、降职、撤职;
  • 赔偿损失;
  • 解除劳动合同;
  • 董事会确定的其他形式。

年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

  • 年报信息披露存在重大遗漏或与事实情况不符的,应及时进行补充和更正公告,并按照法律、法规、规范性文件的要求逐项如实披露补充、更正或修正的原因及影响,并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
  • 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的,由公司审计部与董事会秘书负责收集、汇总相关资料,调查责任原因,并形成书面材料,详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等,提交公司董事会审议。
  • 以上所称重大会计差错、重大遗漏、重大差异的标准由公司董事会根据《企业会计准则》、法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际经营情况确定。
  • 有下列情形之一,应当从重或者加重惩处:

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的;

(二)干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理,打击、报复、陷害调查人的;

(三)明知错误,仍不纠正处理,致使危害结果扩大的;

(四)多次发生年报信息披露重大差错的;

(五)董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。

  • 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。
  • 对责任人作出责任追究处罚前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。
  • 附则
  • 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。
  • 本制度由董事会制订,经董事会通过后生效,自公司股票在交易所上市之日起实施。
  • 本制度由董事会负责解释,其修订应经董事会批准方可生效。

 

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