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审计委员会工作细则
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江苏雷利电机股份有限公司董事会

审计委员会工作细则

(本细则于2015 年7 月25 日经公司第一届董事会第二次审议通过)

 

  • 总 则

第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

  • 人员组成

第三条审计委员会由三名董事组成,其中独立董事两名,至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。

第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设内部审计部为日常办事机构。

  • 职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限:

  1. 提议聘请或更换外部审计机构;
  2. 指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施;
  3. 至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告;
  4. 至少每季度向董事会报告一次,内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
  5. 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
  6. 审核公司的财务信息及其披露;
  7. 审查公司内部控制制度,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜;
  8. 审核公司的关联交易事项,并形成书面意见,报告监事会;
  9. 公司董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

  • 决策程序

第十条内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议,并将相关材料呈报董事会讨论;

(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二) 公司内部审计制度是否巳得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大关联交易是否合乎相关法律法规;

(四) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五) 其他相关事宜。

  • 委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。
  • 委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容:
  • 董事会对内部控制报告真实性的声明;
  • 内部控制评价工作的总体情况;
  • 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
  • 内部控制缺陷及其认定情况;
  • 对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
  • 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
  • 内部控制有效性的结论。
    • 议事规则

第十四条审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每季度至少召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

委员会主任委员既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

情况紧急的,会议召集人可随时电话通知召开会议,但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;委员因故不能出席,可以书面委托其他委员代为出席;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十六条审计委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决;以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认,表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

第十七条审计成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

  • 附 则

第二十三条本工作细则自董事会制定并通过,于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起施行。本细则如需修改,由委员会提出,董事会审议通过。

第二十四条本条工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。

 

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