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募集资金管理办法
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江苏雷利电机股份有限公司

募集资金管理办法

(本制度于2015 年8 月10日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过)

  • 总则
  • 为了加强、规范江苏雷利电机股份有限公司(以下简称“公司”)发行股票募集资金的管理,提高其使用效率和效益,根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏雷利电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本办法。
  • 本办法所指的“募集资金”,是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
  • 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,子公司或受控制的其他企业也应遵守本办法。
    • 募集资金专户存储
  • 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募集资金或挪作其他用途,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金金额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。

  • 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议内容按交易所的相关规定执行。

公司应积极督促商业银行履行协议。

公司在有效期届满前提前终止前述协议的,应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

  • 募集资金使用
  • 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
  • 公司使用募集资金不得有如下行为:
  • 将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资;
  • 募集资金被关联人占用或挪用,利用募投项目为关联人获取不正当利益;
  • 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  • 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过百分之三十的,公司应当调整募投项目投资计划。

  • 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
  • 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
  • 募投项目搁置时间超过一年的;
  • 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的;
  • 募投项目出现其他异常情形的。
  • 公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的募投项目。
  • 公司独立董事应密切关注公司募集资金(包括超募资金)使用的合法、合规情况,并根据《公司章程》的规定对募集资金使用事宜发表独立意见。
  • 公司保荐人应就募集资金使用的下述情形发表明确意见:
  • 变更募投项目实施地点;
  • 变更募投项目;
  • 公司在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先投入的自筹资金;
  • 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金;
  • 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理;
  • 单个或全部募投项目完成后,公司将少量节余资金用作其他用途;
  • 公司超募资金使用计划(包括偿还银行贷款和永久补充流动资金)的合理性和必要性。
  • 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后,公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资的产品应当同时符合以下条件:
  • 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
  • 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案。

  • 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后,公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金,同时应当符合以下条件:
  • 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
  • 不得变相改变募集资金用途;
  • 不得影响募集资金投资计划的正常进行;
  • 单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
  • 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户。

  • 公司存在下列情形的,视为募投项目变更:

(一)取消原募投项目,实施新项目;

(二)变更募投项目实施主体;

(三)变更募投项目实施方式;

(四)交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

  • 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

  • 变更后新的募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当符合《关联交易决策制度》等相关制度的规定。
  • 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  • 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。
  • 公司最晚应在募集资金到账后六个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划。

超募资金应当用于公司主营业务,不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

  • 依照《公司章程》和本办法的规定履行公司内部审批程序后,公司可以使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金,同时应当符合以下要求:

(一)公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资;

(二)每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十,并且应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及交易所认定的其他高风险投资。

  • 公司单次实际使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的百分之二十的,应事先提交股东大会审议。
  • 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化,或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过百分之五十的,应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
  • 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资,子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的,比照公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执行。
    • 募集资金管理与监督
  • 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。

  •  董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
  • 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施。保荐机构应当对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

  • 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
  • 公司证券部负责募集资金使用的档案管理工作,在募集资金使用过程中,及时将与募集资金使用相关的文件进行归档,包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
    • 附则
  • 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数,“超过”、“低于”不含本数。
  • 公司应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,就募集资金管理事项履行信息披露的义务。
  • 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本办法。
  • 本办法由董事会制订,经股东大会审议通过后生效,修改时亦同,于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起施行,本办法的修订应经董事会提出,股东大会批准方可生效。
  • 本办法由董事会负责解释。

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