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独立董事工作制度
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江苏雷利电机股份有限公司

独立董事工作制度

(本制度于2015 年8 月10日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过)

  • 总则
  • 为进一步完善江苏雷利电机股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理,改善公司董事会结构,保护中小股东及利益相关者的利益,根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,制定本制度。
  • 本制度所指的独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  • 独立董事的选任、职权、任期等事宜,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定执行。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》未作出规定的,适用本制度。
    • 独立董事职责、职权
  • 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予公司其他董事的权利、义务和职责外,还按照《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定行使特别职权并发表独立意见。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  • 独立董事应积极关注公司的规范运行情况,发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时独立董事应聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

  • 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
  • 独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。
  • 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

  • 独立董事年报工作制度
  • 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中,应切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责。
  • 每个会计年度结束后一个月内,公司高级管理人员应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。
  • 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
  • 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会。
  • 在召开董事会审议年报前,独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见,未获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
  • 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见。
  • 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
  • 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
    • 附则
  • 本制度由董事会制订,经股东大会通过后生效,于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起施行。本制度修改亦需股东大会批准。
  • 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本制度。
  • 本制度由董事会负责解释。

 

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