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董事会秘书工作细则
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江苏雷利电机股份有限公司

董事会秘书工作细则

(本制度于2015 年7 月25 日经公司第一届董事会第二次审议通过)

  • 为了规范江苏雷利电机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为,确保董事会秘书忠实履行职责,勤勉高效地工作,根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,制定本细则。
  • 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责。
  • 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
  • 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:
  • 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
  • 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
  • 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;
  • 本公司现任监事;
  • 被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形
    • 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。公司在决定聘任董事会秘书之前,应将拟聘任董事会秘书的相关材料报送深圳证券交易所,在深圳证券交易所未提出异议的情况下方可正式聘任。
    • 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

  • 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:
  • 出现本细则第四条和《公司章程》规定的不适于担任公司高级管理人员情形之一的;
  • 连续三个月以上不能履行职责的;
  • 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的;
  • 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规则、规定或《公司章程》,给投资者造成重大损失的。
  • 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
  • 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。
  • 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

  • 董事会秘书主要履行以下职责:
  • 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
  • 负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜,保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整;
  • 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,统一协调安排公司董事、监事、高级管理人员接待投资者来访、参加投资者交流会,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
  • 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会和股东大会的会议记录工作,并在会议记录上签字;
  • 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;
  • 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所的所有问询;
  • 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所相关规则、规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
  • 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则、规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;
  • 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
  • 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。

  • 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责,证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代其履行职责并行使相应权利。
  • 董事会秘书及证券事务代表应当按照法律、法规及证券交易所要求参加相应的培训与考核。
  • 本细则由董事会制订,并经董事会审议通过后生效,于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起施行。本细则如需修改,须经董事会审议通过。
  • 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并应当及时修改本细则。
  • 本细则由公司董事会负责解释。

 

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